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關鍵看金管會是否放行
（台北二十五日電）不管公股、耐斯集團兩大股東聯手反對，國票金昨董事會在最大股東旺旺集團主導下，通過授權董事長魏啟林，就併購安泰銀做交易洽談。據透露，國票金將拿出超過300億元，其中現金約4成、135億元左右，6成則是特別股。惟市場人士認為，最終關卡金管會能否順利放行，才是此案勝敗關鍵。
據了解，國票金及旺旺集團事前並未向金管會溝通、要併購安泰銀一事。而董事會昨天闖關成功，下一步則向安泰銀提出併購意向書，之後再提到安泰銀董事會，才能再往下走。國票金回應，目前公司與該標的公司所簽備忘錄有保密條款，不便透露標的公司與相關細節內容。
昨天董事會上公股提名的獨董吳青松和耐斯提名的陳惟龍，均各提出5大反對意見。根據董事會後獨董反對意見所揭露的重大訊息提到，併購安泰銀將以部分現金加上發行可轉換特別股為收購起點，且特別股息為4.25%，被獨董認為股息遠高於市場價格，不甚合理。
傳拿出300億聘金
據透露，國票金併購安泰銀將拿出超過300億元聘金，其中現金約4成、約135億元左右，6成則是特別股，換言之，該案若完成，安泰銀大股東隆力將轉握有國票金3成持股。
吳青松就直指，併購案完成後，國票金原本大股東股權結構轉為弱勢，似乎有「反併購」的疑慮；另陳惟龍也指出，因募資條件恐改變大股東結構，且附轉換的特別股不透明，影響未來大股東平衡，有「反併購」的可能。
事實上，23日晚間國票金發出的2則重訊，已先丟出震撼彈。根據該重訊，國票金審計委員會中一個討論議案「國票金為辦理投資業務，授權董事長或其指定之人就交易條件進行洽談」，而昨天董事會對同議案做表決。所謂「投資業務」就是併購安泰銀行。
惟在當天的審計委員會上，該議題就已遭吳青松與陳惟龍聯袂反對。
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